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【法規名稱】


中華人民共和國合夥企業法

【發布單位】全國人民代表大會常務委員會
【發布/修正】2006年8月27日【實施日期】2007年6月1日

【法規沿革】
‧1997年2月23日第八屆全國人民代表大會常務委員會第二十四次會議通過;1997年2月23日中華人民共和國主席令第八十二號公布;自1997年8月1日起施行【原條文
‧2006年8月27日中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議修訂通過,自2007年6月1日起施行

【章節索引】
第一章 總則 §1
第二章 普通合夥企業
》第一節 合夥企業設立 §14
》第二節 合夥企業財產 §20
》第三節 合夥事務執行 §26
》第四節 合夥企業與第三人關係 §37
》第五節 入夥、退夥 §43
》第六節 特殊的普通合夥企業 §55
第三章 有限合夥企業 §60
第四章 合夥企業解散、清算 §85
第五章 法律責任 §93
第六章 附則 §107

【法規內容】

第一章  總 則

第1條


  為了規範合夥企業的行為,保護合夥企業及其合夥人、債權人的合法權益,維護社會經濟秩序,促進社會主義市場經濟的發展,制定本法。

第2條


  本法所稱合夥企業,是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合夥企業和有限合夥企業。
  普通合夥企業由普通合夥人組成,合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任。本法對普通合夥人承擔責任的形式有特別規定的,從其規定。
  有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成,普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任,有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。

第3條


  國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合夥人。

第4條


  合夥協議依法由全體合夥人協商一致、以書面形式訂立。

第5條


  訂立合夥協議、設立合夥企業,應當遵循自願、平等、公平、誠實信用原則。

第6條


  合夥企業的生產經營所得和其他所得,按照國家有關稅收規定,由合夥人分別繳納所得稅。

第7條


  合夥企業及其合夥人必須遵守法律、行政法規,遵守社會公德、商業道德,承擔社會責任。

第8條


  合夥企業及其合夥人的合法財產及其權益受法律保護。

第9條


  申請設立合夥企業,應當向企業登記機關提交登記申請書、合夥協議書、合夥人身份證明等文件。
  合夥企業的經營範圍中有屬於法律、行政法規規定在登記前須經批准的項目的,該項經營業務應當依法經過批准,並在登記時提交批准文件。

第10條


  申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式,企業登記機關能夠當場登記的,應予當場登記,發給營業執照。
  除前款規定情形外,企業登記機關應當自受理申請之日起二十日內,作出是否登記的決定。予以登記的,發給營業執照;不予登記的,應當給予書面答復,並說明理由。

第11條


  合夥企業的營業執照簽發日期,為合夥企業成立日期。
  合夥企業領取營業執照前,合夥人不得以合夥企業名義從事合夥業務。

第12條


  合夥企業設立分支機搆,應當向分支機搆所在地的企業登記機關申請登記,領取營業執照。

第13條


  合夥企業登記事項發生變更的,執行合夥事務的合夥人應當自作出變更決定或者發生變更事由之日起十五日內,向企業登記機關申請辦理變更登記。


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第二章  普通合夥企業  第一節  合夥企業設立

第14條


  設立合夥企業,應當具備下列條件:
  (一)有二個以上合夥人。合夥人為自然人的,應當具有完全民事行為能力;
  (二)有書面合夥協議;
  (三)有合夥人認繳或者實際繳付的出資;
  (四)有合夥企業的名稱和生產經營場所;
  (五)法律、行政法規規定的其他條件。

第15條


  合夥企業名稱中應當標明“普通合夥”字樣。

第16條


  合夥人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資,也可以用勞務出資。
  合夥人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資,需要評估作價的,可以由全體合夥人協商確定,也可以由全體合夥人委託法定評估機構評估。
  合夥人以勞務出資的,其評估辦法由全體合夥人協商確定,並在合夥協議中載明。

第17條


  合夥人應當按照合夥協定約定的出資方式、數額和繳付期限,履行出資義務。
  以非貨幣財產出資的,依照法律、行政法規的規定,需要辦理財產權轉移手續的,應當依法辦理。

第18條


  合夥協議應當載明下列事項:
  (一)合夥企業的名稱和主要經營場所的地點;
  (二)合夥目的和合夥經營範圍;
  (三)合夥人的姓名或者名稱、住所;
  (四)合夥人的出資方式、數額和繳付期限;
  (五)利潤分配、虧損分擔方式;
  (六)合夥事務的執行;
  (七)入夥與退夥;
  (八)爭議解決辦法;
  (九)合夥企業的解散與清算;
  (十)違約責任。

第19條


  合夥協議經全體合夥人簽名、蓋章後生效。合夥人按照合夥協議享有權利,履行義務。
  修改或者補充合夥協議,應當經全體合夥人一致同意;但是,合夥協議另有約定的除外。
  合夥協議未約定或者約定不明確的事項,由合夥人協商決定;協商不成的,依照本法和其他有關法律、行政法規的規定處理。


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第二章  普通合夥企業  第二節  合夥企業財產

第20條


  合夥人的出資、以合夥企業名義取得的收益和依法取得的其他財產,均為合夥企業的財產。

第21條


  合夥人在合夥企業清算前,不得請求分割合夥企業的財產;但是,本法另有規定的除外。
  合夥人在合夥企業清算前私自轉移或者處分合夥企業財產的,合夥企業不得以此對抗善意第三人。

第22條


  除合夥協議另有約定外,合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的全部或者部分財產份額時,須經其他合夥人一致同意。
  合夥人之間轉讓在合夥企業中的全部或者部分財產份額時,應當通知其他合夥人。

第23條


  合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的財產份額的,在同等條件下,其他合夥人有優先購買權;但是,合夥協議另有約定的除外。

第24條


  合夥人以外的人依法受讓合夥人在合夥企業中的財產份額的,經修改合夥協議即成為合夥企業的合夥人,依照本法和修改後的合夥協議享有權利,履行義務。

第25條


  合夥人以其在合夥企業中的財產份額出質的,須經其他合夥人一致同意;未經其他合夥人一致同意,其行為無效,由此給善意第三人造成損失的,由行為人依法承擔賠償責任。


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第二章  普通合夥企業  第三節  合夥事務執行

第26條


  合夥人對執行合夥事務享有同等的權利。
  按照合夥協議的約定或者經全體合夥人決定,可以委託一個或者數個合夥人對外代表合夥企業,執行合夥事務。
  作為合夥人的法人、其他組織執行合夥事務的,由其委派的代表執行。

第27條


  依照本法第二十六條第二款規定委託一個或者數個合夥人執行合夥事務的,其他合夥人不再執行合夥事務。
  不執行合夥事務的合夥人有權監督執行事務合夥人執行合夥事務的情況。

第28條


  由一個或者數個合夥人執行合夥事務的,執行事務合夥人應當定期向其他合夥人報告事務執行情況以及合夥企業的經營和財務狀況,其執行合夥事務所產生的收益歸合夥企業,所產生的費用和虧損由合夥企業承擔。
  合夥人為瞭解合夥企業的經營狀況和財務狀況,有權查閱合夥企業會計賬簿等財務資料。

第29條


  合夥人分別執行合夥事務的,執行事務合夥人可以對其他合夥人執行的事務提出異議。提出異議時,應當暫停該項事務的執行。如果發生爭議,依照本法第三十條規定作出決定。
  受委託執行合夥事務的合夥人不按照合夥協議或者全體合夥人的決定執行事務的,其他合夥人可以決定撤銷該委託。

第30條


  合夥人對合夥企業有關事項作出決議,按照合夥協議約定的表決辦法辦理。合夥協議未約定或者約定不明確的,實行合夥人一人一票並經全體合夥人過半數通過的表決辦法。
  本法對合夥企業的表決辦法另有規定的,從其規定。

第31條


  除合夥協議另有約定外,合夥企業的下列事項應當經全體合夥人一致同意:
  (一)改變合夥企業的名稱;
  (二)改變合夥企業的經營範圍、主要經營場所的地點;
  (三)處分合夥企業的不動產;
  (四)轉讓或者處分合夥企業的知識產權和其他財產權利;
  (五)以合夥企業名義為他人提供擔保;
  (六)聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。

第32條


  合夥人不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務。
  除合夥協議另有約定或者經全體合夥人一致同意外,合夥人不得同本合夥企業進行交易。
  合夥人不得從事損害本合夥企業利益的活動。

第33條


  合夥企業的利潤分配、虧損分擔,按照合夥協議的約定辦理;合夥協議未約定或者約定不明確的,由合夥人協商決定;協商不成的,由合夥人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的,由合夥人平均分配、分擔。
  合夥協定不得約定將全部利潤分配給部分合夥人或者由部分合夥人承擔全部虧損。

第34條


  合夥人按照合夥協議的約定或者經全體合夥人決定,可以增加或者減少對合夥企業的出資。

第35條


  被聘任的合夥企業的經營管理人員應當在合夥企業授權範圍內履行職務。
  被聘任的合夥企業的經營管理人員,超越合夥企業授權範圍履行職務,或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給合夥企業造成損失的,依法承擔賠償責任。

第36條


  合夥企業應當依照法律、行政法規的規定建立企業財務、會計制度。


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第二章  普通合夥企業  第四節  合夥企業與第三人關係

第37條


  合夥企業對合夥人執行合夥事務以及對外代表合夥企業權利的限制,不得對抗善意第三人。

第38條


  合夥企業對其債務,應先以其全部財產進行清償。

第39條


  合夥企業不能清償到期債務的,合夥人承擔無限連帶責任。

第40條


  合夥人由於承擔無限連帶責任,清償數額超過本法第三十三條第一款規定的其虧損分擔比例的,有權向其他合夥人追償。

第41條


  合夥人發生與合夥企業無關的債務,相關債權人不得以其債權抵銷其對合夥企業的債務;也不得代位行使合夥人在合夥企業中的權利。

第42條


  合夥人的自有財產不足清償其與合夥企業無關的債務的,該合夥人可以以其從合夥企業中分取的收益用於清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合夥人在合夥企業中的財產份額用於清償。
  人民法院強制執行合夥人的財產份額時,應當通知全體合夥人,其他合夥人有優先購買權;其他合夥人未購買,又不同意將該財產份額轉讓給他人的,依照本法第五十一條的規定為該合夥人辦理退夥結算,或者辦理削減該合夥人相應財產份額的結算。

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第二章  普通合夥企業  第五節  入夥、退夥

第43條


  新合夥人入夥,除合夥協議另有約定外,應當經全體合夥人一致同意,並依法訂立書面入夥協議。
  訂立入夥協議時,原合夥人應當向新合夥人如實告知原合夥企業的經營狀況和財務狀況。

第44條


  入夥的新合夥人與原合夥人享有同等權利,承擔同等責任。入夥協議另有約定的,從其約定。
  新合夥人對入夥前合夥企業的債務承擔無限連帶責任。

第45條


  合夥協議約定合夥期限的,在合夥企業存續期間,有下列情形之一的,合夥人可以退夥:
  (一)合夥協議約定的退夥事由出現;
  (二)經全體合夥人一致同意;
  (三)發生合夥人難以繼續參加合夥的事由;
  (四)其他合夥人嚴重違反合夥協議約定的義務。

第46條


  合夥協議未約定合夥期限的,合夥人在不給合夥企業事務執行造成不利影響的情況下,可以退夥,但應當提前三十日通知其他合夥人。

第47條


  合夥人違反本法第四十五條、第四十六條的規定退夥的,應當賠償由此給合夥企業造成的損失。

第48條


  合夥人有下列情形之一的,當然退夥:
  (一)作為合夥人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;
  (二)個人喪失償債能力;
  (三)作為合夥人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷,或者被宣告破產;
  (四)法律規定或者合夥協議約定合夥人必須具有相關資格而喪失該資格;
  (五)合夥人在合夥企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。
  合夥人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的,經其他合夥人一致同意,可以依法轉為有限合夥人,普通合夥企業依法轉為有限合夥企業。其他合夥人未能一致同意的,該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合夥人退夥。
  退夥事由實際發生之日為退夥生效日。

第49條


  合夥人有下列情形之一的,經其他合夥人一致同意,可以決議將其除名:
  (一)未履行出資義務;
  (二)因故意或者重大過失給合夥企業造成損失;
  (三)執行合夥事務時有不正當行為;
  (四)發生合夥協議約定的事由。
  對合夥人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退夥。
  被除名人對除名決議有異議的,可以自接到除名通知之日起三十日內,向人民法院起訴。

第50條


  合夥人死亡或者被依法宣告死亡的,對該合夥人在合夥企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人,按照合夥協議的約定或者經全體合夥人一致同意,從繼承開始之日起,取得該合夥企業的合夥人資格。
  有下列情形之一的,合夥企業應當向合夥人的繼承人退還被繼承合夥人的財產份額:
  (一)繼承人不願意成為合夥人;
  (二)法律規定或者合夥協議約定合夥人必須具有相關資格,而該繼承人未取得該資格;
  (三)合夥協議約定不能成為合夥人的其他情形。
  合夥人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的,經全體合夥人一致同意,可以依法成為有限合夥人,普通合夥企業依法轉為有限合夥企業。全體合夥人未能一致同意的,合夥企業應當將被繼承合夥人的財產份額退還該繼承人。

第51條


  合夥人退夥,其他合夥人應當與該退夥人按照退夥時的合夥企業財產狀況進行結算,退還退夥人的財產份額。退夥人對給合夥企業造成的損失負有賠償責任的,相應扣減其應當賠償的數額。
  退夥時有未了結的合夥企業事務的,待該事務了結後進行結算。

第52條


  退夥人在合夥企業中財產份額的退還辦法,由合夥協議約定或者由全體合夥人決定,可以退還貨幣,也可以退還實物。

第53條


  退夥人對基於其退夥前的原因發生的合夥企業債務,承擔無限連帶責任。

第54條


  合夥人退夥時,合夥企業財產少於合夥企業債務的,退夥人應當依照本法第三十三條第一款的規定分擔虧損。

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第二章  普通合夥企業  第六節  特殊的普通合夥企業

第55條


  以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構,可以設立為特殊的普通合夥企業。
  特殊的普通合夥企業是指合夥人依照本法第五十七條的規定承擔責任的普通合夥企業。
  特殊的普通合夥企業適用本節規定;本節未作規定的,適用本章第一節至第五節的規定。

第56條


  特殊的普通合夥企業名稱中應當標明“特殊普通合夥”字樣。

第57條


  一個合夥人或者數個合夥人在執業活動中因故意或者重大過失造成合夥企業債務的,應當承擔無限責任或者無限連帶責任,其他合夥人以其在合夥企業中的財產份額為限承擔責任。
  合夥人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合夥企業債務以及合夥企業的其他債務,由全體合夥人承擔無限連帶責任。

第58條


  合夥人執業活動中因故意或者重大過失造成的合夥企業債務,以合夥企業財產對外承擔責任後,該合夥人應當按照合夥協議的約定對給合夥企業造成的損失承擔賠償責任。

第59條


  特殊的普通合夥企業應當建立執業風險基金、辦理職業保險。
  執業風險基金用於償付合夥人執業活動造成的債務。執業風險基金應當單獨立戶管理。具體管理辦法由國務院規定。

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第三章  有限合夥企業

第60條


  有限合夥企業及其合夥人適用本章規定;本章未作規定的,適用本法第二章第一節至第五節關於普通合夥企業及其合夥人的規定。

第61條


  有限合夥企業由二個以上五十個以下合夥人設立;但是,法律另有規定的除外。
  有限合夥企業至少應當有一個普通合夥人。

第62條


  有限合夥企業名稱中應當標明“有限合夥”字樣。

第63條


  合夥協議除符合本法第十八條的規定外,還應當載明下列事項:
  (一)普通合夥人和有限合夥人的姓名或者名稱、住所;
  (二)執行事務合夥人應具備的條件和選擇程序;
  (三)執行事務合夥人權限與違約處理辦法;
  (四)執行事務合夥人的除名條件和更換程序;
  (五)有限合夥人入夥、退夥的條件、程序以及相關責任;
  (六)有限合夥人和普通合夥人相互轉變程序。

第64條


  有限合夥人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。
  有限合夥人不得以勞務出資。

第65條


  有限合夥人應當按照合夥協議的約定按期足額繳納出資;未按期足額繳納的,應當承擔補繳義務,並對其他合夥人承擔違約責任。

第66條


  有限合夥企業登記事項中應當載明有限合夥人的姓名或者名稱及認繳的出資數額。

第67條


  有限合夥企業由普通合夥人執行合夥事務。執行事務合夥人可以要求在合夥協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式。

第68條


  有限合夥人不執行合夥事務,不得對外代表有限合夥企業。
  有限合夥人的下列行為,不視為執行合夥事務:
  (一)參與決定普通合夥人入夥、退夥;
  (二)對企業的經營管理提出建議;
  (三)參與選擇承辦有限合夥企業審計業務的會計師事務所;
  (四)獲取經審計的有限合夥企業財務會計報告;
  (五)對涉及自身利益的情況,查閱有限合夥企業財務會計賬簿等財務資料;
  (六)在有限合夥企業中的利益受到侵害時,向有責任的合夥人主張權利或者提起訴訟;
  (七)執行事務合夥人怠於行使權利時,督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟;
  (八)依法為本企業提供擔保。

第69條


  有限合夥企業不得將全部利潤分配給部分合夥人;但是,合夥協議另有約定的除外。

第70條


  有限合夥人可以同本有限合夥企業進行交易;但是,合夥協議另有約定的除外。

第71條


  有限合夥人可以自營或者同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務;但是,合夥協議另有約定的除外。

第72條


  有限合夥人可以將其在有限合夥企業中的財產份額出質;但是,合夥協議另有約定的除外。

第73條


  有限合夥人可以按照合夥協議的約定向合夥人以外的人轉讓其在有限合夥企業中的財產份額,但應當提前三十日通知其他合夥人。

第74條


  有限合夥人的自有財產不足清償其與合夥企業無關的債務的,該合夥人可以以其從有限合夥企業中分取的收益用於清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合夥人在有限合夥企業中的財產份額用於清償。
  人民法院強制執行有限合夥人的財產份額時,應當通知全體合夥人。在同等條件下,其他合夥人有優先購買權。

第75條


  有限合夥企業僅剩有限合夥人的,應當解散;有限合夥企業僅剩普通合夥人的,轉為普通合夥企業。

第76條


  第三人有理由相信有限合夥人為普通合夥人並與其交易的,該有限合夥人對該筆交易承擔與普通合夥人同樣的責任。
  有限合夥人未經授權以有限合夥企業名義與他人進行交易,給有限合夥企業或者其他合夥人造成損失的,該有限合夥人應當承擔賠償責任。

第77條


  新入夥的有限合夥人對入夥前有限合夥企業的債務,以其認繳的出資額為限承擔責任。

第78條


  有限合夥人有本法第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的,當然退夥。

第79條


  作為有限合夥人的自然人在有限合夥企業存續期間喪失民事行為能力的,其他合夥人不得因此要求其退夥。

第80條


  作為有限合夥人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合夥人的法人及其他組織終止時,其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合夥人在有限合夥企業中的資格。

第81條


  有限合夥人退夥後,對基於其退夥前的原因發生的有限合夥企業債務,以其退夥時從有限合夥企業中取回的財產承擔責任。

第82條


  除合夥協議另有約定外,普通合夥人轉變為有限合夥人,或者有限合夥人轉變為普通合夥人,應當經全體合夥人一致同意。

第83條


  有限合夥人轉變為普通合夥人的,對其作為有限合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。

第84條


  普通合夥人轉變為有限合夥人的,對其作為普通合夥人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。

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第四章  合夥企業解散、清算

第85條


  合夥企業有下列情形之一的,應當解散:
  (一)合夥期限屆滿,合夥人決定不再經營;
  (二)合夥協議約定的解散事由出現;
  (三)全體合夥人決定解散;
  (四)合夥人已不具備法定人數滿三十天;
  (五)合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現;
  (六)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
  (七)法律、行政法規規定的其他原因。

第86條


  合夥企業解散,應當由清算人進行清算。
  清算人由全體合夥人擔任;經全體合夥人過半數同意,可以自合夥企業解散事由出現後十五日內指定一個或者數個合夥人,或者委託第三人,擔任清算人。
  自合夥企業解散事由出現之日起十五日內未確定清算人的,合夥人或者其他利害關係人可以申請人民法院指定清算人。

第87條


  清算人在清算期間執行下列事務:
  (一)清理合夥企業財產,分別編制資產負債表和財產清單;
  (二)處理與清算有關的合夥企業未了結事務;
  (三)清繳所欠稅款;
  (四)清理債權、債務;
  (五)處理合夥企業清償債務後的剩餘財產;
  (六)代表合夥企業參加訴訟或者仲裁活動。

第88條


  清算人自被確定之日起十日內將合夥企業解散事項通知債權人,並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,向清算人申報債權。
  債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,並提供證明材料。清算人應當對債權進行登記。
  清算期間,合夥企業存續,但不得開展與清算無關的經營活動。

第89條


  合夥企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務後的剩餘財產,依照本法第三十三條第一款的規定進行分配。

第90條


  清算結束,清算人應當編制清算報告,經全體合夥人簽名、蓋章後,在十五日內向企業登記機關報送清算報告,申請辦理合夥企業註銷登記。

第91條


  合夥企業註銷後,原普通合夥人對合夥企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。

第92條


  合夥企業不能清償到期債務的,債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請,也可以要求普通合夥人清償。
  合夥企業依法被宣告破產的,普通合夥人對合夥企業債務仍應承擔無限連帶責任。

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第五章  法律責任

第93條


  違反本法規定,提交虛假文件或者採取其他欺騙手段,取得合夥企業登記的,由企業登記機關責令改正,處以五千元以上五萬元以下的罰款;情節嚴重的,撤銷企業登記,並處以五萬元以上二十萬元以下的罰款。

第94條


  違反本法規定,合夥企業未在其名稱中標明“普通合夥”、“特殊普通合夥”或者“有限合夥”字樣的,由企業登記機關責令限期改正,處以二千元以上一萬元以下的罰款。

第95條


  違反本法規定,未領取營業執照,而以合夥企業或者合夥企業分支機搆名義從事合夥業務的,由企業登記機關責令停止,處以五千元以上五萬元以下的罰款。
  合夥企業登記事項發生變更時,未依照本法規定辦理變更登記的,由企業登記機關責令限期登記;逾期不登記的,處以二千元以上二萬元以下的罰款。
  合夥企業登記事項發生變更,執行合夥事務的合夥人未按期申請辦理變更登記的,應當賠償由此給合夥企業、其他合夥人或者善意第三人造成的損失。

第96條


  合夥人執行合夥事務,或者合夥企業從業人員利用職務上的便利,將應當歸合夥企業的利益據為己有的,或者採取其他手段侵佔合夥企業財產的,應當將該利益和財產退還合夥企業;給合夥企業或者其他合夥人造成損失的,依法承擔賠償責任。

第97條


  合夥人對本法規定或者合夥協議約定必須經全體合夥人一致同意始得執行的事務擅自處理,給合夥企業或者其他合夥人造成損失的,依法承擔賠償責任。

第98條


  不具有事務執行權的合夥人擅自執行合夥事務,給合夥企業或者其他合夥人造成損失的,依法承擔賠償責任。

第99條


  合夥人違反本法規定或者合夥協議的約定,從事與本合夥企業相競爭的業務或者與本合夥企業進行交易的,該收益歸合夥企業所有;給合夥企業或者其他合夥人造成損失的,依法承擔賠償責任。

第100條


  清算人未依照本法規定向企業登記機關報送清算報告,或者報送清算報告隱瞞重要事實,或者有重大遺漏的,由企業登記機關責令改正。由此產生的費用和損失,由清算人承擔和賠償。

第101條


  清算人執行清算事務,牟取非法收入或者侵佔合夥企業財產的,應當將該收入和侵佔的財產退還合夥企業;給合夥企業或者其他合夥人造成損失的,依法承擔賠償責任。

第102條


  清算人違反本法規定,隱匿、轉移合夥企業財產,對資產負債表或者財產清單作虛假記載,或者在未清償債務前分配財產,損害債權人利益的,依法承擔賠償責任。

第103條


  合夥人違反合夥協議的,應當依法承擔違約責任。
  合夥人履行合夥協議發生爭議的,合夥人可以通過協商或者調解解決。不願通過協商、調解解決或者協商、調解不成的,可以按照合夥協議約定的仲裁條款或者事後達成的書面仲裁協議,向仲裁機構申請仲裁。合夥協議中未訂立仲裁條款,事後又沒有達成書面仲裁協議的,可以向人民法院起訴。

第104條


  有關行政管理機關的工作人員違反本法規定,濫用職權、徇私舞弊、收受賄賂、侵害合夥企業合法權益的,依法給予行政處分。

第105條


  違反本法規定,構成犯罪的,依法追究刑事責任。

第106條


  違反本法規定,應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金,其財產不足以同時支付的,先承擔民事賠償責任。

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第六章  附 則

第107條


  非企業專業服務機構依據有關法律採取合夥制的,其合夥人承擔責任的形式可以適用本法關於特殊的普通合夥企業合夥人承擔責任的規定。

第108條


  外國企業或者個人在中國境內設立合夥企業的管理辦法由國務院規定。

第109條


  本法自2007年6月1日起施行。


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:::1997年2月23日發布條文:::


【章節索引】

第一章 總則 §1
第二章 合夥企業的設立 §8
第三章 合夥企業財產 §19
第四章 合夥企業的事務執行 §25
第五章 合夥企業與第三人關係 §38
第六章 入夥、退夥 §44
第七章 合夥企業解散、清算 §57
第八章 法律責任 §65
第九章 附則 §78


【法規內容】

第一章  總 則

第1條

  為了規範合夥企業的行為,保護合夥企業及其合夥人的合法權益,維護社會經濟秩序,促進社會主義市場經濟的發展,制定本法。
第2條

  本法所稱合夥企業,是指依照本法在中國境內設立的由各合夥人訂立合夥協議,共同出資、合夥經營、共享收益、共擔風險,並對合夥企業債務承擔無限連帶責任的營利性組織。
第3條

  合夥協議應當依法由全體合夥人協商一致,以書面形式訂立。
第4條

  訂立合夥協議,設立合夥企業,應當遵循自願、平等、公平、誠實信用原則。
第5條

  合夥企業在其名稱中不得使用“有限”或者“有限責任”字樣。
第6條

  合夥企業從事經營活動,必須遵守法律、行政法規,遵守職業道德。
第7條

  合夥企業及其合夥人的財產和合法權益受法律保護。

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第二章  合夥企業的設立

第8條

  設立合夥企業,應當具備下列條件:
  (一)有二個以上合夥人,並且都是依法承擔無限責任者;
  (二)有書面合夥協議;
  (三)有各合夥人實際繳付的出資;
  (四)有合夥企業的名稱;
  (五)有經營場所和從事合夥經營的必要條件。
第9條

  合夥人應當為具有完全民事行為能力的人。
第10條

  法律、行政法規禁止從事營利性活動的人,不得成為合夥企業的合夥人。
第11條

  合夥人可以用貨幣、實物、土地使用權、知識產權或者其他財產權利出資;上述出資應當是合夥人的合法財產及財產權利。
  對貨幣以外的出資需要評估作價的,可以由全體合夥人協商確定,也可以由全體合夥人委託法定評估機構進行評估。
  經全體合夥人協商一致,合夥人也可以用勞務出資,其評估辦法由全體合夥人協商確定。
第12條

  合夥人應當按照合夥協議約定的出資方式、數額和繳付出資的期限,履行出資義務。
   各合夥人按照合夥協議實際繳付的出資,為對合夥企業的出資。
第13條

  合夥協議應當載明下列事項:
  (一)合夥企業的名稱和主要經營場所的地點;
  (二)合夥目的和合夥企業的經營範圍;
  (三)合夥人的姓名及其住所;
  (四)合夥人出資的方式、數額和繳付出資的期限;
  (五)利潤分配和虧損分擔辦法;
  (六)合夥企業事務的執行;
  (七)入夥與退夥;
  (八)合夥企業的解散與清算;
  (九)違約責任。
   合夥協議可以載明合夥企業的經營期限和合夥人爭議的解決方式。
第14條

  合夥協議經全體合夥人簽名、蓋章後生效。合夥人依照合夥協議享有權利,承擔責任。
  經全體合夥人協商一致,可以修改或者補充合夥協議。
第15條

  申請合夥企業設立登記,應當向企業登記機關提交登記申請書、合夥協議書、合夥人身份證明等文件。
  法律、行政法規規定須報經有關部門審批的,應當在申請設立登記時提交批准文件。
第16條

  企業登記機關應當自收到申請登記文件之日起三十日內,作出是否登記的決定。對符合本法規定條件的,予以登記,發給營業執照;對不符合本法規定條件的,不予登記,並應當給予書面答復,說明理由。
第17條

  合夥企業的營業執照簽發日期,為合夥企業成立日期。
  合夥企業領取營業執照前,合夥人不得以合夥企業名義從事經營活動。
第18條

  合夥企業設立分支機搆,應當向分支機搆所在地的企業登記機關申請登記,領取營業執照。

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第三章  合夥企業財產

第19條

  合夥企業存續期間,合夥人的出資和所有以合夥企業名義取得的收益均為合夥企業的財產。
  合夥企業的財產由全體合夥人依照本法共同管理和使用。
第20條

  合夥企業進行清算前,合夥人不得請求分割合夥企業的財產,但本法另有規定的除外。
  合夥人在合夥企業清算前私自轉移或者處分合夥企業財產的,合夥企業不得以此對抗不知情的善意第三人。
第21條

  合夥企業存續期間,合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的全部或者部分財產份額時,須經其他合夥人一致同意。
   合夥人之間轉讓在合夥企業中的全部或者部分財產份額時,應當通知其他合夥人。
第22條

  合夥人依法轉讓其財產份額的,在同等條件下,其他合夥人有優先受讓的權利。
第23條

  經全體合夥人同意,合夥人以外的人依法受讓合夥企業財產份額的,經修改合夥協議即成為合夥企業的合夥人,依照修改後的合夥協議享有權利,承擔責任。
第24條

  合夥人以其在合夥企業中的財產份額出質的,須經其他合夥人一致同意。
   未經其他合夥人一致同意,合夥人以其在合夥企業中的財產份額出質的,其行為無效,或者作為退夥處理;由此給其他合夥人造成損失的,依法承擔賠償責任。

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第四章  合夥企業的事務執行

第25條

  各合夥人對執行合夥企業事務享有同等的權利,可以由全體合夥人共同執行合夥企業事務,也可以由合夥協議約定或者全體合夥人決定,委託一名或者數名合夥人執行合夥企業事務。
   執行合夥企業事務的合夥人,對外代表合夥企業。
第26條

  依照前條規定委託一名或者數名合夥人執行合夥企業事務的,其他合夥人不再執行合夥企業事務。
   不參加執行事務的合夥人有權監督執行事務的合夥人,檢查其執行合夥企業事務的情況。
第27條

  由一名或者數名合夥人執行合夥企業事務的,應當依照約定向其他不參加執行事務的合夥人報告事務執行情況以及合夥企業的經營狀況和財務狀況,其執行合夥企業事務所產生的收益歸全體合夥人,所產生的虧損或者民事責任,由全體合夥人承擔。
第28條

  合夥人為瞭解合夥企業的經營狀況和財務狀況,有權查閱帳簿。
  合夥人依法或者按照合夥協議對合夥企業有關事項作出決議時,除本法另有規定或者合夥協議另有約定外,經全體合夥人決定可以實行一人一票的表決辦法。
第29條

  合夥協議約定或者經全體合夥人決定,合夥人分別執行合夥企業事務時,合夥人可以對其他合夥人執行的事務提出異議。提出異議時,應暫停該項事務的執行。如果發生爭議,可由全體合夥人共同決定。
   被委託執行合夥企業事務的合夥人不按照合夥協議或者全體合夥人的決定執行事務的,其他合夥人可以決定撤銷該委託。
第30條

  合夥人不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務。
  除合夥協議另有約定或者經全體合夥人同意外,合夥人不得同本合夥企業進行交易。
  合夥人不得從事損害本合夥企業利益的活動。
第31條

  合夥企業的下列事務必須經全體合夥人同意:
  (一)處分合夥企業的不動產;
  (二)改變合夥企業名稱;
  (三)轉讓或者處分合夥企業的知識產權和其他財產權利;
  (四)向企業登記機關申請辦理變更登記手續;
  (五)以合夥企業名義為他人提供擔保;
  (六)聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員;
  (七)依照合夥協議約定的有關事項。
第32條

  合夥企業的利潤和虧損,由合夥人依照合夥協議約定的比例分配和分擔;合夥協議未約定利潤分配和虧損分擔比例的,由各合夥人平均分配和分擔。
  合夥協議不得約定將全部利潤分配給部分合夥人或者由部分合夥人承擔全部虧損。
第33條

  合夥企業存續期間,合夥人依照合夥協議的約定或者經全體合夥人決定,可以增加對合夥企業的出資,用於擴大經營規模或者彌補虧損。
第34條

  合夥企業年度的或者一定時期的利潤分配或者虧損分擔的具體方案,由全體合夥人協商決定或者按照合夥協議約定的辦法決定。
第35條

  被聘任的合夥企業的經營管理人員應當在合夥企業授權範圍內履行職務。
  被聘任的合夥企業的經營管理人員,超越合夥企業授權範圍從事經營活動,或者因故意或者重大過失,給合夥企業造成損失的,依法承擔賠償責任。
第36條

  合夥企業應當依照法律、行政法規的規定建立企業財務、會計制度。
第37條

  合夥企業應當依法履行納稅義務。

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第五章  合夥企業與第三人關係

第38條

  合夥企業對合夥人執行合夥企業事務以及對外代表合夥企業權利的限制,不得對抗不知情的善意第三人。
第39條

  合夥企業對其債務,應先以其全部財產進行清償。合夥企業財產不足清償到期債務的,各合夥人應當承擔無限連帶清償責任。
第40條

  以合夥企業財產清償合夥企業債務時,其不足的部分,由各合夥人按照本法第三十二條第一款規定的比例,用其在合夥企業出資以外的財產承擔清償責任。
  合夥人由於承擔連帶責任,所清償數額超過其應當承擔的數額時,有權向其他合夥人追償。
第41條

  合夥企業中某一合夥人的債權人,不得以該債權抵消其對合夥企業的債務。
第42條

  合夥人個人負有債務,其債權人不得代位行使該合夥人在合夥企業中的權利。
第43條

  合夥人個人財產不足清償其個人所負債務的,該合夥人只能以其從合夥企業中分取的收益用於清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合夥人在合夥企業中的財產份額用於清償。
   對該合夥人的財產份額,其他合夥人有優先受讓的權利。

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第六章  入夥、退夥

第44條

  新合夥人入夥時,應當經全體合夥人同意,並依法訂立書面入夥協議。
  訂立入夥協議時,原合夥人應當向新合夥人告知原合夥企業的經營狀況和財務狀況。
第45條

  入夥的新合夥人與原合夥人享有同等權利,承擔同等責任。入夥協議另有約定的,從其約定。
  入夥的新合夥人對入夥前合夥企業的債務承擔連帶責任。
第46條

  合夥協議約定合夥企業的經營期限的,有下列情形之一時,合夥人可以退夥:
  (一)合夥協議約定的退夥事由出現;
  (二)經全體合夥人同意退夥;
  (三)發生合夥人難於繼續參加合夥企業的事由;
  (四)其他合夥人嚴重違反合夥協議約定的義務。
第47條

  合夥協議未約定合夥企業的經營期限的,合夥人在不給合夥企業事務執行造成不利影響的情況下,可以退夥,但應當提前三十日通知其他合夥人。
第48條

  合夥人違反前二條規定,擅自退夥的,應當賠償由此給其他合夥人造成的損失。
第49條

  合夥人有下列情形之一的,當然退夥:
  (一)死亡或者被依法宣告死亡;
  (二)被依法宣告為無民事行為能力人;
  (三)個人喪失償債能力;
  (四)被人民法院強制執行在合夥企業中的全部財產份額。
  前款規定的退夥以實際發生之日為退夥生效日。
第50條

  合夥人有下列情形之一的,經其他合夥人一致同意,可以決議將其除名:
  (一)未履行出資義務;
  (二)因故意或者重大過失給合夥企業造成損失;
  (三)執行合夥企業事務時有不正當行為;
  (四)合夥協議約定的其他事由。
  對合夥人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起,除名生效,被除名人退夥。
  被除名人對除名決議有異議的,可以在接到除名通知之日起三十日內,向人民法院起訴。
第51條

  合夥人死亡或者被依法宣告死亡的,對該合夥人在合夥企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人,依照合夥協議的約定或者經全體合夥人同意,從繼承開始之日起,即取得該合夥企業的合夥人資格。
   合法繼承人不願意成為該合夥企業的合夥人的,合夥企業應退還其依法繼承的財產份額。
  合法繼承人為未成年人的,經其他合夥人一致同意,可以在其未成年時由監護人代行其權利。
第52條

  合夥人退夥的,其他合夥人應當與該退夥人按照退夥時的合夥企業的財產狀況進行結算,退還退夥人的財產份額。
  退夥時有未了結的合夥企業事務的,待了結後進行結算。
第53條

  退夥人在合夥企業中財產份額的退還辦法,由合夥協議約定或者由全體合夥人決定,可以退還貨幣,也可以退還實物。
第54條

  退夥人對其退夥前已發生的合夥企業債務,與其他合夥人承擔連帶責任。
第55條

  合夥人退夥時,合夥企業財產少於合夥企業債務的,退夥人應當按照本法第三十二條第一款的規定分擔虧損。
第56條

  合夥企業登記事項因退夥、入夥、合夥協議修改等發生變更或者需要重新登記的,應當於作出變更決定或者發生變更事由之日起十五日內,向企業登記機關辦理有關登記手續。

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第七章  合夥企業解散、清算

第57條

  合夥企業有下列情形之一時,應當解散:
  (一)合夥協議約定的經營期限屆滿,合夥人不願繼續經營的;
  (二)合夥協議約定的解散事由出現;
  (三)全體合夥人決定解散;
  (四)合夥人已不具備法定人數;
  (五)合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現;
  (六)被依法吊銷營業執照;
  (七)出現法律、行政法規規定的合夥企業解散的其他原因。
第58條

  合夥企業解散後應當進行清算,並通知和公告債權人。
第59條

  合夥企業解散,清算人由全體合夥人擔任;未能由全體合夥人擔任清算人的,經全體合夥人過半數同意,可以自合夥企業解散後十五日內指定一名或者數名合夥人,或者委託第三人,擔任清算人。
  十五日內未確定清算人的,合夥人或者其他利害關係人可以申請人民法院指定清算人。
第60條

  清算人在清算期間執行下列事務:
  (一)清理合夥企業財產,分別編制資產負債表和財產清單;
  (二)處理與清算有關的合夥企業未了結的事務;
  (三)清繳所欠稅款;
  (四)清理債權、債務;
  (五)處理合夥企業清償債務後的剩餘財產;
  (六)代表合夥企業參與民事訴訟活動。
第61條

  合夥企業財產在支付清算費用後,按下列順序清償:
  (一)合夥企業所欠招用的職工工資和勞動保險費用;
  (二)合夥企業所欠稅款;
  (三)合夥企業的債務;
  (四)返還合夥人的出資。
   合夥企業財產按上述順序清償後仍有剩餘的,按本法第三十二條第一款規定的比例進行分配。
第62條

  合夥企業清算時,其全部財產不足清償其債務的,依照本法第三十九條和第四十條的規定辦理。
第63條

  合夥企業解散後,原合夥人對合夥企業存續期間的債務仍應承擔連帶責任,但債權人在五年內未向債務人提出償債請求的,該責任消滅。
第64條

  清算結束,應當編制清算報告,經全體合夥人簽名、蓋章後,在十五日內向企業登記機關報送清算報告,辦理合夥企業註銷登記。

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第八章  法律責任

第65條

  違反本法規定,提交虛假文件或者採取其他欺騙手段,取得企業登記的,責令改正,可以處以五千元以下的罰款;情節嚴重的,撤銷企業登記。
第66條

  違反本法規定,在合夥企業名稱中使用“有限”或者“有限責任”字樣的,責令限期改正,可以處以二千元以下的罰款。
第67條

  違反本法規定,未依法領取營業執照,而以合夥企業名義從事經營活動的,責令停止經營活動,可以處以五千元以下的罰款。
  合夥企業登記事項發生變更時,未按照本法規定辦理有關變更登記的,責令限期登記;逾期不登記的,處以二千元以下的罰款。
第68條

  合夥人執行合夥企業事務中,將應當歸合夥企業的利益據為己有的,或者採取其他手段侵佔合夥企業財產的,責令將該利益和財產退還合夥企業;給合夥企業或者其他合夥人造成損失的,依法承擔賠償責任;構成犯罪的,依法追究刑事責任。
第69條

  合夥人對本法規定或者合夥協議約定必須經全體合夥人同意始得執行的事務,擅自處理,給合夥企業或者其他合夥人造成損失的,依法承擔賠償責任。
第70條

  不具有事務執行權的合夥人,擅自執行合夥企業的事務,給合夥企業或者其他合夥人造成損失的,依法承擔賠償責任。
第71條

  合夥人違反本法第三十條的規定,從事與本合夥企業相競爭的業務或者與本合夥企業進行交易,給合夥企業或者其他合夥人造成損失的,依法承擔賠償責任。
第72條

  合夥企業招用的職工利用職務上的便利,將合夥企業財物非法占為己有或者挪用合夥企業資金歸個人使用的,依法承擔民事責任;構成犯罪的,依法追究刑事責任。
第73條

  清算人未依照本法規定向企業登記機關報送清算報告,或者報送清算報告隱瞞重要事實,或者有重大遺漏的,責令改正。
第74條

  合夥人擔任清算人在執行清算事務時,謀取非法收入或者侵佔合夥企業財產的,責令將該收入和侵佔的財產退還合夥企業;構成犯罪的,依法追究刑事責任。
  合夥人委託的清算人有前款行為的,責令將該收入和侵佔的財產退還合夥企業,並依法承擔賠償責任;構成犯罪的,依法追究刑事責任。
第75條

  清算人違反本法規定,隱匿、轉移合夥企業財產,對資產負債表或者財產清單作虛偽記載,或者在未清償債務前分配企業財產的,責令改正;損害債權人利益的,依法承擔賠償責任;構成犯罪的,依法追究刑事責任。
第76條

  合夥人違反合夥協議的,應當依法承擔違約責任。
  合夥人履行合夥協議發生爭議的,合夥人可以通過協商或者調解解決。合夥人不願通過協商、調解解決或者協商、調解不成的,可以依據合夥協議中的仲裁條款或者事後達成的書面仲裁協議,向仲裁機構申請仲裁。當事人沒有在合夥協議中訂立仲裁條款,事後又沒有達成書面仲裁協議的,可以向人民法院起訴。
第77條

  有關行政管理機關及其工作人員違反本法規定,濫用職權、徇私舞弊、收受賄賂、侵害合夥企業合法權益的,依法給予行政處分;構成犯罪的,依法追究刑事責任。

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第九章  附 則

第78條

  本法自1997年8月1日起施行。


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